跨境并购之最新政策|复旦大学金融总裁班资讯

2016年12月12日晚，寒冬的风让路上的行人不由地加快了脚步，汉口路309号申报ThePress咖啡馆却是一片暖意融融的景象。来自金融、法律等各行业的翘楚们围坐在一起，参加由复旦大学金融家俱乐部举办的本年度最后一次月度沙龙。

近段时间以来，并购重组、对外投资监管趋严，外汇管制加强，A股定向增发政策生变。在这一背景下，本次沙龙以“资本监管新政下的上市公司跨境并购”为主题，邀请到国浩律师集团执行合伙人刘维，中国工商银行上海分行国际业务部副总经理吴考以及普华永道企业并购部合伙人鲍海峰为大家做主题分享。

主讲嘉宾刘维律师首先从上市公司跨境并购的核心中国法律问题切入，从境内审批、支付手段、并购融资等多个角度为大家做了介绍。上市公司跨境并购中会面临包括项目审批、并购审批、外汇审批、反垄断审查等多项境内审批，政策的变化对方案审批的进度与成功率有较大的影响。就支付手段而言，境内上市公司并购主要有现金支付、资产置换和股份支付三类，但跨境并购的主要支付手段仍为现金，支付手段单一化的原因包括监管制度的限制、我国资本市场成熟度的限制以及严格的股份发行审批程序的限制等。就并购融资而言，包括三类：债权融资，尤其是海外债权融资；上市公司重大资产重组配套融资；上市公司配股、公开增发以及非公开发行股份融资。随后，刘律师为参会嘉宾介绍了跨境并购的三种方案，包括（1）上市公司直接跨境并购标的公司；（2）大股东或并购基金先收购标的，再通过资产注入上市公司；（3）大股东或并购基金与上市公司首先同时收购境外公司，再将剩余境外资产注入上市公司。

2015年底以来，资本监管动向发生了方向性的改变，由宽松转向趋严。投资方面，对外投资管理方式虽然形式上为备案制但实质上却类似审批制，特别是针对酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等行业予以重点关注；“母小子大”、“快设快出”等类型对外投资中存在的风险隐患，建议有关企业审慎决策。融资方面，证监会对A股定向增发审核趋严且节奏放缓，坚持实行以备案制为主的对外投资管理方式，把推进对外投资便利化和防范对外投资风险结合起来，规范市场秩序，按有关规定对一些企业投资项目进行核实。

同时2016年后暂停受理红筹上市公司回归A股的申请，中概股回归暂停；而外汇方面，11月以来，500万美元以上的跨境投资几乎闭塞，原有的现金收购模式困难度加大。那么，如果应对资本监管新政呢？整体上目前政策仍鼓励以换股方式进行的海外并购。刘律师为我们献上了“跨境换股”的良策，并通过三一重工、航天科技、首旅集团等多个案例为在场嘉宾介绍了三种跨境换股的方案，包括向境内实际控制的股东发行股份收购境外股权以及向境外股东发行股份收购境外股权等。刘律师特别强调，这一部分涉及到许多法律法规，比如说涉及商务部门的主要法规有：《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》《境外投资管理办法》《反垄断法》；涉及发改委的主要法规有《境外投资项目核准和备案管理办法》《国家发改委关于实施《境外投资项目核准和备案管理办法》。

16年下半年来，跨境并购面临的核心问题之一是：在外汇管制趋严的背景下，收购资金如何出去？工商银行上海分行国际业务部副总经理吴考从传统商业银行的角度，向各位嘉宾介绍了商业银行为跨境并购提供的融资服务，以及三种主流的融资模式。传统上，对于境内的借款主体，境内商业银行可为其提供本外币并购贷款；对于借款主体在境外、并购主体在境内的公司，上海分行可通过自贸区的自由贸易账户直接为境外投资者提供融资；第三种模式为内保外贷，即境内银行为境内企业提供担保，境外银行给境外投资企业发放相应的贷款。随着人民银行和外汇管理局对外汇流出的管制，前两种融资模式受到了很大的限制，16年11月以来，企业对于内保外贷的需求迅速增加。

最后，普华永道企业并购部合伙人鲍海峰从多个案例与大家分享了跨境并购中的不少实战经验，在场嘉宾纷纷表示获益良多。对于跨境并购这个热点话题，大家流露出浓厚的兴趣，美丽境界基金创始合伙人汪新芽主持了本次活动的讨论，交通银行总行刘刚华总经理，沄柏资本合伙人陈荣等嘉宾围绕这一主题展开了热烈的讨论，有的讲述了自己在实践过程中遇到的问题，有的讲述了自己面对政策产生的种种困惑，有的讨论了未来实行跨境并购业务的设想。大家久久不愿离去，沙龙结束后，大家纷纷寻找自己关心的话题向主讲嘉宾进行了咨询，2016年的复旦大学金融家俱乐部月度沙龙在温馨热烈的气氛中落下帷幕。